俄罗斯联邦：兹提述PlcPlc存续,词汇与该等公告

俄罗斯联邦：兹提述PlcPlc存续,词汇与该等公告

兹提述 RUSAL Plc(「本公司」)所刊发日期分别为二零一八年八月十七日及二零一八年十一月五日的公告(统称「该等公告」),内容有关本公司建议将注册地点由泽西改为俄罗斯联邦存续。除文义另有所指外,本公告所用词汇与该等公告所界定者具有相同涵义。

建议本公司自泽西撤销存续

诚如该等公告所披露,本公司董事会(「董事会」)建议进行本公司自泽西移至俄罗斯联邦存续,方法为迁出泽西,并作为根据俄罗斯联邦法例成立的国际公司存续。

本公司自泽西撤销存续须待(包括但不限于)于正式召开的本公司股东特别大会(「股东特别大会」)取得本公司股东(「股东」)批准,以及取得泽西及俄罗斯机关的准许及╱或监管当局批准。

就取得股东批准而言,内容有关建议本公司自泽西撤销存续的股东特别大会通告及通函(「该通函」)预期于二零一九年七月五日(星期五)向股东寄发。该通函载有(其中包括)须待股东批准的有关建议本公司自泽西撤销存续(统称「建议事项」)的资料如下:

(i)建议进行本公司自泽西移至俄罗斯联邦存续,方法为迁出泽西,并作为根据俄罗斯联邦法例成立的国际公司存续;

(ii)建议本公司属人法由泽西法例改为俄罗斯法例,由本公司自泽西撤销存续起生效;

(iii)建议采纳符合俄罗斯联邦适用法例的新公司章程,以取代组织章程细则俄罗斯联邦：兹提述PlcPlc存续,词汇与该等公告,由本公司自泽西撤销存续起生效(「建议采纳新公司章程」);

(iv)本公司自泽西撤销存续后,建议更改本公司的英文名称以及引入本公司的俄语公司全称及简称(「更改本公司名称」);

(v)建议委任 先生为执行长,由本公司自泽西撤销存续起生效;

(vi)建议向俄罗斯监管机构提交的申请条款,以及建议本公司根据泽西公司法第127T条向泽西金融服务委员会(JFSC)提出申请;

(vii)建议委任存置主要股东名册的股份过户登记处jsc俄罗斯公司名称,由本公司自泽西撤销存续起生效;及

(viii)建议授权董事会及执行长为落实本公司自泽西撤销存续采取一切必要行动。

暂停办理股份过户登记手续

为确定股东出席股东特别大会的资格,谨此发出通告,本公司将于二零一九年七月二十五日至二零一九年八月一日(首尾两日包括在内)暂停办理股份过户登记手续,且于此期间将不会就本公司股本中任何股份办理股份过户。

为符合资格出席股东特别大会并于会上投票,所有已填妥的过户表格连同有关股票,须于二零一九年七月二十四日下午五时三十分(泽西时间)或之前送交 () (就于泽西股东名册登记的股份而言,地址为 Housejsc俄罗斯公司名称, ,St , JE1 1ES),及须于二零一九年七月二十四日下午四时三十分(香港时间)或之前送交香港中央证券登记有限公司(就于香港海外股东分册登记的股份而言,地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716室)。

建议采纳新公司章程

为促成本公司自泽西撤销存续,本公司将须采纳新公司章程,以取代现有组织章程细则,自本公司于俄罗斯联邦法律实体统一国家注册处注册为具国际公司地位的商业实体之时生效俄罗斯联邦：兹提述PlcPlc存续,词汇与该等公告,与完成本公司自泽西撤销存续的时间一致。将予采纳的新公司章程乃经顾及组织章程细则项下股东的现有权利及责任而编制。采纳新公司章程的建议将须股东于股东週年大会上批准。

本公司的新公司章程并无纳入若干强制性俄罗斯法例条文。此乃为儘可能向股东提供根据泽西法律及香港法律适用于本公司的现时法制下所提供的至少同等权利及企业管治水平。

本公司将就注册成为国际公司向俄罗斯监管机构提出申请(连同相关文件,包括新公司章程)。

建议更改本公司名称

为促成本公司自泽西撤销存续,董事会提呈以俄语表述本公司的公司全称为「Международнаякомпанияпубличноеакционерноеобщество?РУСАЛ?」,而本公司的俄语公司简称为「МКПАО?РУСАЛ?」,并将本公司的英文公司名称由「c」更改为公司全称「RUSA 」,而公司简称为「RUSAL IPJSC」。本公司的中文名称(「俄铝」)则不建议更改。

更改本公司名称的生效日期为本公司于俄罗斯联邦法律实体统一国家注册处进行国家注册的日期。本公司将就更改本公司名称的生效日期作出进一步公告通知股东。

更改本公司名称的理由

根据俄罗斯联邦法例第290-FZ号(日期为二零一八年八月三日),有关「国际公司」(于二零一八年十二月二十五日经修订)第3条:

国际公司须拥有俄语及英文公司名称;

国际公司的俄语公司全称须包括其全名、注册成立形式及「国际公司」地位,而公众合股公司亦须包含注明其为公众公司;

国际公司的英文公司全称须包括其全名、注册成立形式及「国际有限公司」或「国际合股公司」地位,而公众合股公司亦须包括「国际公众合股公司」的字眼;

国际公司的俄语公司简称须包括其全名或简称或「МК」简称,而公众合股公司亦须包括「МКПАО」简称;及

国际公司的英文公司简称须包括其全名或简称或「IC」简称jsc俄罗斯公司名称,而国际公众合股公司亦须包括「IPJSC」简称。

更改本公司名称的影响

更改本公司名称不会影响本公司当时的证券持有人的任何权利。本公司将就本公司自泽西撤销存续向所有国家实体作出一切必要通知。

警告

股东须注意,本公司自泽西撤销存续及本公告所述的其他建议事项须待该通函详述的若干条件达成后,方告作实。因此,本公司自泽西撤销存续及╱或本公告所述的建议事项不一定会落实进行。股东及有意投资者于买卖本公司股份时,务请审慎行事。倘彼等对其本身状况有任何疑问,应谘询专业顾问的意见。